时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客，遇到了努力寻找老婆的嫖客，遇到了“非典”期间走在医务前线的医生，也讲到了当年与表哥（张学友 饰）的一段情，与表哥的出卖。这些日子里充满了酸甜苦辣，但阿金还是非常庆幸自己还能拥有这些记忆。 　　影片的后半部分，从1980年开始回忆。于是，那些几乎跟我同龄的老式的收音机、复古的黑白电视机，统统都回来了。说实话我很想掐死阿金的表哥，贪慕虚荣，假情假义，不学无术到处招摇撞骗，但是，看到后来，又着实觉得，他其实也不是那么坏。直至到影片末尾，当田蕊妮、黄秋生、郑中基、张伟健、黎明、张学友、刘德华……当他们的脸用定格的方式一张一张放出来的时候，才是感慨最深的时候。