美国加州的圣佩雷罗港一艘货轮爆炸，死亡27人，9000万美元失踪。事故发生以后，联邦调查局探员白基奇在医院等待昏迷不醒的幸存者；海关特派员大卫（查兹•帕明特里 饰）则对另外一名拿到特赦令的幸存者金特（凯文•史派西 饰）进行了审问。  　　金特供认，在事故中丧生的基顿（加布里埃尔•伯恩 饰）、法特（本尼西奥•德托罗 饰）、麦曼诺（斯蒂芬•鲍尔文 饰）和杜学尼（凯文•波拉克 饰），以及他本人，六个月前被警察局作为卡车抢劫案的疑犯带到警局过了一夜，五人因此结成了一个犯罪团伙，狼狈为奸，狠捞了好几笔。好景不长，某天，律师小林（皮特•波斯尔思韦特 饰）找到他们，让他们替神秘头目凯撒•苏尔烧掉货轮上的毒品。法特第一个退出，随即遭到杀害，剩下四人不得不接受了这个任务。在货轮上，麦曼诺、法特、基顿都没有找到毒品，也因此相继被凯撒杀害，船也被炸毁，金特因为留在岸上接应而侥幸生还。  　　另一边，在医院抢救的幸存者，拼出了凯撒的头像，结果让所有人大吃一惊……　　 如果说经典电影就是开创一种新模式，那么此片的历史地位绝对毋庸置疑。然而也像许多经典影片被重复重复再重复的模仿，多年后人们就只能从历史地位的角度怀念它而无法再从中直接获得很大心灵冲击了。就好象第一部使用长镜头的电影，第一部打乱时间顺序叙事的电影，第一部运用三D或电脑特技的电影等等等等，许多手法一旦被创新出来，立刻会被普遍的模仿，甚至最后可能烂到连电视剧都在不停的用。