抗战时期，我国军阀混战，各派系为争夺权势，纷纷相互寻找靠山。于是，原晓阳城梁将军部下副师长陶仲轩，得知梁松平已决定投靠北伐军，因此，假借起义之名，约梁松平将军一同商讨起义之事，谁知陶仲轩却暗里使诈，想已梁将军的人头当作投靠北洋军吴大帅的礼物，不料却被同盟会周方明等人所救，无奈之下，陶司令威胁报社对外宣称，北伐军梁松平将军充当间谍，与敌寇勾结。 不久后，当地富商苏家因夜明珠被高督军灭门。几经周折，苏家大小姐从英国留学归来，得知此事后，为了报仇，情急之下，却被奸人“日本龟田”利用，孤身潜入督军府，却不知督军府内卧虎藏龙，危机四伏．刺杀失败后，幸得杜家少爷从中帮助，才成功逃出督军府，躲过军兵追捕。 随着剧情演变，大帅与日寇联盟，日寇大举进犯，东北抗日爆发。 维钧主动要求前往东北前线参战，却阴差阳错被领来东北军后方医院等候任命。这时，被收押在东北军后方医院的俘虏伤员正组织策划一场暴动，经过一番争斗后，维钧请命潜入医院，配合十九路军开始进行一场激烈的阻击战，最后，成功将俘虏兵控制，解救了医院的所有人。 然而，面对敌军的强行进攻，我军被迫撤出东北。这时，奉命留在东北收集情报的老周，截获敌军情报，得知投靠日军的地质学家杜教授，已将绘制好一张侵华地图，并准备在短时间内与小鬼子交接，该地图一旦落入日军手中，后果不堪设想。因此，上级策划准备在交接途中截获地图，却从中被几个爱国学生搅乱，于是，负责潜入杜教授家中盗取地图的韩婷，为了救一名警察沈芸衫，令自己陷入绝境，被抓在一次潜入盗取地图时被抓，为了将阻止破坏小鬼子的阴谋，与老周联合。 老周秘密潜入支援沈云珊，但是，拿到地图时，却不知敌寇已将他老婆、儿子带到军营。此后，为救出儿子和老婆，答应交出地图，不料自己却准备与敌军同归于尽。最后，老周通过图纸所绘制的线路，成功破坏及阻止了日寇一个个侵华行动计划...