清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与连生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀…… “刺马案”是晚清四大疑案之一，马新贻为夺弟妻杀曹二虎，张文祥又刺杀马新贻为弟报仇。多少年来，马新贻被当作背信弃义的典型被天下人共唾之，实际上这不过是书人戏子的演绎，巷民村夫的谈资。真正的马新贻是个抱负远大的知识分子，进士出身，镇压天平天国功勋彪炳，之后平步青云，官至两江总督，成了清朝的封疆大吏。当然，马新贻的崛起和他的出身不无关系，当时湘军势力如日中天，清廷也是看中他无依无傍的中立身份，捧出他牵制湘系军阀。刺马之所以成了悬案，最后不了了之，和湘军在中间不明不白的有很大关系，绝不是兄弟反目那么简单。陈可辛没有把故事局限“刺马”的品位上，庞青云背后的那把枪把电影的主题瞬间拔高，即使他撇开左膀右臂，逃过应受的惩罚，他仍然会走向毁灭，那是他命运的死胡同，众叛亲离只是加重了他的悲剧色彩。这把枪很突然，但是不突兀，电影为了简化故事背后线索的繁复，只是把庞青云和朝廷对立起来，不谈派系之争，虽然不太合理，至少简单明了，也算是一个亮点。