王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了…… 女主夹在两势力间，既为雇主效忠，也成为环保主义的同情者，难得的是由始至终能保持理智，在两边都守住底线，唯有男友成了牺牲品。她的身份和立场中立，在安保公司是游离的，在“东方”也属于外来者，并不归属任何一方。虽然一度维持了两边讨好，但双方都将她当做潜在的敌人，“东方”的餐桌互助，转酒瓶“大冒险”，分享苹果，跳舞，裸体施洗，亲如一家的举动是凝聚人心的手段，首脑更亲自动用“美男计”；公司上级则直截了当威胁，“（别看现在对你这么亲热），一旦知道你身份就会痛下杀手”。但他们都忘了间谍的生存法则，这是个更适合无主浪人大展拳脚的世界，所以间谍片中才有那么多脱离组织单干的黑户。在尔虞我诈中混迹太久，背叛和出卖成为常态，暴力和杀戮令人厌倦，信任危机会冲垮忠诚和对归属感的需求。正如片尾预示的，她仍热切追逐着自己内心的目标，但选择以自己想用的方式达成。