千万年前，鲛鱼魔王侵占花果山，被孙悟空剿灭。此战中，暗恋孙悟空的蜘蛛精为救悟空而死。 佛祖封印悟空法力命其带着面具在人间修行。 千万年后，蜘蛛精转世和悟空相遇再续前缘，遭到被悟空灭族的鲛鱼后代鲛鱼女阻挠。原来，鲛鱼女已和西游时被悟空打死的六耳猕猴联手合谋，对悟空展开疯狂复仇。 鲛鱼女隐藏身份利用美色诱惑孙悟空。 六耳猕猴冒充悟空对蜘蛛精感情欺骗，为让悟空背上情债，无法解脱。 可鲛鱼女在和悟空的朝夕相处中，竟逐渐对悟空生出情愫。 而这一切，也因鲛鱼女的一个奋不顾身达到高潮，更引出一场千年别离。 最终，悟空在唐僧点化下，放下与六耳猕猴决斗。终见如来。