美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特•泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克（大卫•阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物，然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕…… 本片最大的特点还是尽管它是一部灾难恐怖片，不过其中倒是穿插了一大堆笑料：1、在镇民们被逼到prosperity mall中做最后抵抗并与蜘蛛怪做殊死搏斗时，镜头一闪，其中居然有位大爷面带白面具，以德州链锯杀人狂的气势手刃蜘蛛怪；2、大家且战且退，退到一间装有塑料模特的小屋时，另一位大爷碰翻了一个女模特，但见镜头一闪，这个女模特竟然一头栽倒在一个坐着的男模的胯间；3、男主角在矿坑里被母蜘蛛逼到死角时，居然掏出香水战战兢兢的向蜘蛛轻轻喷出一小缕香水，类似的笑料还有很多，可以和另一部搞笑恐怖片《进化》并驾齐驱了。