克隆人战争进入到第三年，绝地武士团率领的共和国克隆人大军与分离势力陷入了一场席卷整个银河的苦战。就在这时，身为共和国最高议长的帕尔帕廷（伊恩·麦克迪阿梅德饰）终于揭开了他的西斯真面目，邪恶的西斯在延续千年的阴谋得手之后君临银河系，银河帝国在共和国崩溃后的灰烬中崛起。同时，绝地英雄阿纳金·天行者（海登·克里斯滕森饰）被原力的黑暗面所诱惑，成为了皇帝的新徒弟——达斯·维德。绝地遭到灭顶之灾，但绝地大师欧比旺·克诺比（伊万·麦克格雷格饰）和尤达侥幸逃脱。欧比旺与曾经的徒弟在穆斯塔法星球展开了一场生死决战，最终阿纳金遭受重伤，被皇帝救起并改造成外表恐怖的半机器人。银河系唯一的希望落在了阿纳金和帕德梅·阿米达拉（娜塔莉·波特曼饰）的后代——一对隐姓埋名的孪生兄妹身上。