本片的故事讲述的是男主角Aaron Boone一直都会梦到一个叫做Midian的地方，那里充满着各式各样造型诡异恐怖的怪物，因此他求助于各类心理辅导医生，但是变态医生Decker却想利用这一点将自己的罪行诬赖到了他的身上，在连杀了数个普通家庭后，他将犯案手法和Boone被录音下来的梦中情景相联系一起，致使警方一致认为Boone就是凶手，无奈之下Boone只好去寻找那个叫做Midian的地方，而警方也展开了追捕行动，在一个精神病人的帮助之下，他总算找到了Midian，但是怪物们似乎不愿意接受他的到来，反而是展开了攻击，受了伤Boone最终也遭到警方枪击而死，但是这次的死亡却使他真正的被Midian所接受了，而他痴心的女友Lori也去往Midian开始寻找他的下落，不死心的Decker医生也尾随而来，企图再次联合警方将怪物们的家园Midian彻底毁灭......