中年男子林恩（Lee Tergesen 饰）拥有一个美满的家庭，在参加完儿时好友肯特的葬礼之后，童年的一段黑暗记忆被无意中勾起。少年时代林恩曾和斯克普、肯特、图特等小伙伴组成了一个小帮派，他们玩笑时无意中杀害了扮演小丑卖冰淇淋为生的残疾人巴斯特（William Forsythe 饰）。 　　在与老友聚会后回家的路上，林恩发现包括儿子在内的许多小孩子走在路中央，神志恍惚，等待卖冰淇淋的车子。他开始意识到，好友斯克普和肯特的死亡并非意外，似乎当年那个惨死车轮之下的小丑的亡灵终于向他们展开了报复……