1947年，蒋介石悍然撕毁和平协议，对解放区发动全面内战。张灵甫率王牌主力整编74师从淮南攻到淮北，二次攻涟水城，血战十二昼夜，军长沈振新率部突围，败走麦城。张灵甫连战连捷，攻克淮阴、宿县、临沂，从苏北杀到鲁南，攻占我苏北和鲁南根据地。扬言三个月内解决山东问题，活捉陈毅和粟裕。 　　在这敌强我弱的态势下，毛泽东在延安运筹帷幄，作出战略决策，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力南征北战，消灭蒋介石的有生力量。 　　蒋介石为一举全歼山东解放军，调集汤恩伯兵团20余万人以张灵甫74师为前锋由南向北齐头并进，又命令济南的李仙洲兵团由北向南推至莱芜、新泰一线，企图南北夹击我军。陈粟决定留沈振新部在南线阻击，大部队则围歼李仙洲部，著名的莱芜战役打响。莱芜5万敌军企图向吐丝口方向突围。沈振新率部飞兵攻占吐丝口，截断敌军退路，全歼李仙洲兵团。蒋军不甘失败又以张灵甫为先锋，向我山东蒙阴县进攻，妄图聚歼我华野于沂蒙山区。陈粟于百万军中取上将首级的气魄，围歼74师，张灵甫却不顾死活，占据孟良崮，妄图以中心开花、四壁合围的战法置我军于死地，两军72万人在小小的孟 良崮山区激战三天三夜，血流成河，尸横遍野。最后，沈振新部搭人梯攀上悬崖绝壁，攻占孟良崮主锋，直捣张灵甫指挥部石洞。张灵甫负隅顽抗，决以杀身成仁却被我军乱枪击毙。 　　一场惊天动地的经典战役，国共力量对比悬殊，成败却瞬间逆转。 这是一部四合一的电影电视剧，包含了原来的《红日》、《南征北战》、《红嫂》和《逆风千里》的许多内容，但就是从全新和比较现代的角度来讲述那个“孟良崮上鬼神号，七十四师无处遁”的解放军军事史上的转折之战。 　　如果脱离真实的历史背景，在这个胜败早已注定的战斗故事里，观众可以感觉到编剧导演给予了比以往革命历史剧里对国民党方面更多的笔墨，尽量客观地去还原当时的历史原貌，让故事更加真实与可信，让矛盾和斗争更加的复杂和扣人心弦。 　　正如本剧开篇时故事主角我军沈振新军长的画外音说的那样，失败的一方退出了大陆，胜利的一方建立了政权，用“双方”来代替了斗争中“成王败寇”的偏见，完全在剧中抛开了意识形态的争议，力求客观地讲述这个看似偶然却也必然的故事。选用我国重量级影视大腕李幼斌来饰演国民党将领张灵甫这一角色也看出对国民党人物的重视程度。 　　在总共三十五集的全剧中，前二十五集中对故事的背景和人物进行了仔细的交代，让整个情节的发展羽翼丰满，就等待重头戏的开场了。然后从二十六集酝酿孟良崮战役开始，编剧对国民党一方更加浓墨重彩，特别是张灵甫和蒋介石之间的黄埔师生关系有了生动的表现，一个誓死效忠“不成功便成仁”，一个惺惺相惜“灵甫一去，谁为我驱驰”，第一次在国产影视剧里看到了有血有肉的国民党方面人物角色。