三年前，在拉斯维加斯成功地从为富不仁的赌场老板特瑞·班尼迪克特(安迪·加西亚饰)那里盗窃1.6亿美元之后，以丹尼·奥申(乔治·克鲁尼饰)为首的“十一罗汉”各奔东西，从此在江湖上销声匿迹。而三年后的今天，丹尼再次召集了旧部，“十一罗汉”时隔三年后再次重现江湖，再加上丹尼三年前从特瑞·班尼迪克特身边夺来的娇妻苔丝(朱莉娅·罗伯茨饰)，组成了新的“十二罗汉”，他们准备再干一票大的买卖。“十二罗汉”的目标是三件分别在三个不同地点的东西，它们是在荷兰阿姆斯特丹的世界上第一张股票，在法国巴黎卢浮宫内的“卢浮宫三宝”之一的《蒙娜丽莎》，以及在意大利罗马的一颗硕大无比的钻石。 　　就在“十二罗汉”积极的准备之时，对他们恨之入股的特瑞·班尼迪克特的知了“十一罗汉”重现江湖的消息，为了一血前耻，特瑞·班尼迪克特特意请来了绰号“夜狐”的欧洲高手弗朗索瓦(文森·卡索饰)来对付“十二罗汉”。与此同时，欧洲警方也盯上了“十二罗汉”，而更巧的是“十二罗汉”的二号人物“阿锈”(布拉德·彼特饰)的前女友伊莎贝尔(凯瑟琳·泽塔·琼斯饰)被任命为主管此案的特工。与三年前不同，这次“罗汉们”将面对两大强敌的更为严峻的考验。　    轻喜剧外加一点点自嘲精神，索德博格一改《十一罗汉》的传统侠盗片思路，将这十一个麻烦不断的精明人再度聚集到一起。 以十一罗汉一个个被揪出来为开场，影片一开始就将这些人置于被动的局面，成了“我在明，敌在暗”，待到夜狐现身，两边的对抗正式展开，故事的主轴也就明了了。但是索德博格不光想让观众看到贼与贼的争斗，更主要的还是......